Van eenmanszaak naar BV: stappenplan voor de overstap
Je bedrijf groeit, de winst stijgt en je vraagt je af of het tijd is om over te stappen van eenmanszaak naar BV. Het is een stap die veel ondernemers maken, maar die ook de nodige voorbereiding vereist. Van het kiezen tussen geruisloze en ruisende inbreng tot de gang naar de notaris en de wijzigingen bij de KvK — in dit artikel doorlopen we het complete proces stap voor stap, met aandacht voor kosten, tijdlijn en fiscale consequenties.
Wanneer is het verstandig om over te stappen?
De overstap van eenmanszaak naar BV is geen beslissing die je lichtvaardig neemt. Het is een juridische, fiscale en administratieve verandering die tijd, geld en aandacht vraagt. De meest voorkomende reden om over te stappen is het fiscale voordeel: als je winst structureel boven de €100.000 à €130.000 per jaar uitkomt, betaal je als eenmanszaak tot 49,50% inkomstenbelasting, terwijl je in een BV slechts 19% vennootschapsbelasting betaalt over de eerste €200.000.
Maar belasting is niet de enige reden. Aansprakelijkheid speelt een steeds grotere rol naarmate je bedrijf groeit. Als eenmanszaak ben je met je volledige privévermogen aansprakelijk. Eén fout in een groot project kan je privé financieel ruineren. Met een BV is je aansprakelijkheid in principe beperkt tot het vermogen van de vennootschap. Dat geeft rust, zeker als je grotere contracten aangaat of personeel in dienst neemt.
Groeiambities zijn een derde trigger. Als je investeerders wilt aantrekken, is een BV noodzakelijk — je kunt alleen in een BV aandelen uitgeven. Als je je bedrijf op termijn wilt verkopen, is een BV-structuur eveneens veel praktischer: de koper neemt de aandelen over. En als je meerdere ondernemingen wilt starten, biedt een holdingstructuur fiscale voordelen via de deelnemingsvrijstelling.
Een veelgemaakte fout is te lang wachten met de overstap. Ondernemers die jarenlang 49,50% inkomstenbelasting betalen terwijl ze beter in een BV hadden gezeten, laten tienduizenden euro's liggen. Andersom is te vroeg overstappen ook onverstandig: de extra kosten voor notaris, boekhouder en administratie kunnen het fiscale voordeel tenietdoen als je winst nog te laag is. Laat daarom altijd een doorrekening maken.
Geruisloze inbreng vs. ruisende inbreng
Bij de overstap van eenmanszaak naar BV breng je de onderneming in in de BV. Hiervoor bestaan twee methoden: geruisloze inbreng en ruisende inbreng. Het verschil zit in de fiscale afrekening. Bij geruisloze inbreng hoef je niet af te rekenen over de stille reserves en goodwill in je onderneming. Bij ruisende inbreng reken je wel af, alsof je de onderneming verkoopt.
Geruisloze inbreng is de meest gekozen optie en is geregeld in artikel 3.65 van de Wet inkomstenbelasting. Je vraagt een beschikking aan bij de Belastingdienst, die toetst of je aan de voorwaarden voldoet. De belangrijkste voorwaarden zijn: je moet minimaal 36 maanden ondernemer zijn geweest (de ureneis van 1.225 uur per jaar), alle activa en passiva van de onderneming worden ingebracht, en de BV neemt de fiscale boekwaarden over. De terugwerkende kracht is maximaal 3 maanden: als je de BV op 1 april opricht, kan de inbreng terugwerken tot 1 januari.
Het voordeel van geruisloze inbreng is dat je geen belasting hoeft te betalen over de meerwaarde van je bedrijf op het moment van inbreng. Stel, je onderneming heeft een boekwaarde van €50.000 maar is €200.000 waard (door goodwill, stille reserves, klantbestand). Bij geruisloze inbreng hoef je niet af te rekenen over dat verschil van €150.000. De BV neemt de oude boekwaarden over en zal later, bij verkoop of afschrijving, alsnog belasting betalen.
Ruisende inbreng is soms voordeliger als je onderneming weinig stille reserves of goodwill heeft, of als je bewust wilt afrekenen om te profiteren van de ondernemersfaciliteiten (zelfstandigenaftrek, MKB-winstvrijstelling) over de stakingswinst. Bij ruisende inbreng betaal je inkomstenbelasting over de stakingswinst, maar kun je de stakingsaftrek (€3.630) en de MKB-winstvrijstelling gebruiken. De BV neemt de activa vervolgens over tegen de werkelijke waarde, wat hogere afschrijvingen oplevert in de toekomst.
Voorbereidingsfase: wat moet je regelen vóór de overstap?
Een goede voorbereiding bespaart je tijd, geld en stress. Begin minimaal drie tot zes maanden voor de beoogde overstap met de voorbereidingen. De eerste stap is het inschakelen van een fiscalist of belastingadviseur die een doorrekening maakt. Deze specialist berekent of de overstap fiscaal voordelig is, welke inbrengmethode het gunstigst is en hoe de optimale structuur eruitziet (enkelvoudige BV of holdingstructuur).
De holdingstructuur is een belangrijke overweging. Bij een holding-BV plus een werk-BV (ook wel operating company of werkmaatschappij) zit jij als DGA in de holding. De holding is aandeelhouder van de werk-BV. Het voordeel is dat winsten vanuit de werk-BV onbelast naar de holding kunnen worden uitgekeerd (deelnemingsvrijstelling). In de holding kun je vermogen opbouwen voor pensioen, investeringen of een buffer. Bij faillissement van de werk-BV blijft het vermogen in de holding beschermd.
Laat een waardering maken van je onderneming. Bij geruisloze inbreng is dit nodig om de openingsbalans van de BV op te stellen. Bij ruisende inbreng bepaalt de waardering de stakingswinst waarover je afrekent. De waardering omvat de inventaris, debiteuren, crediteuren, onderhanden werk, goodwill en eventuele stille reserves. Een accountant of waarderingsspecialist kan dit voor je doen. Reken op kosten van €500 tot €2.000, afhankelijk van de complexiteit.
Verzamel alle documenten die de notaris nodig heeft: een recente balans en winst-en-verliesrekening, een overzicht van de activa en passiva, lopende contracten, verzekeringen, huurovereenkomsten en bankgegevens. Als je een holdingstructuur wilt, moet je ook nadenken over de verdeling van activa: welke activa gaan in de holding en welke in de werk-BV? Onroerend goed en intellectueel eigendom worden vaak in de holding geplaatst om ze te beschermen bij een faillissement van de werk-BV.
De notaris: oprichting van de BV
De oprichting van een BV kan uitsluitend via een notaris. De notaris stelt de oprichtingsakte en statuten op, waarin de regels van de BV worden vastgelegd: naam, zetel, doel, aandelenstructuur, stemrecht, winstverdeling en regels voor bestuurders en aandeelhouders. Sinds de Flex-BV-wet van 2012 is er veel vrijheid in de inrichting van de statuten. Er is geen minimumkapitaal meer vereist.
De notariskosten voor het oprichten van een enkele BV liggen tussen €400 en €1.000. Voor een holdingstructuur (twee BV's) betaal je €800 tot €2.000. Vraag altijd offertes aan bij meerdere notarissen, want de prijzen verschillen aanzienlijk. Sommige notariskantoren bieden speciale pakketten aan voor BV-oprichtingen inclusief de inbreng van een eenmanszaak, wat voordeliger kan zijn dan de onderdelen los af te nemen.
De notaris heeft een aantal documenten nodig: een geldig legitimatiebewijs, de inbrengbeschrijving (welke activa en passiva worden ingebracht en tegen welke waarde), een accountantsverklaring bij inbreng in natura (niet altijd verplicht sinds de Flex-BV-wet, maar veel notarissen adviseren het wel), en een concept van de statuten. De doorlooptijd bij de notaris is doorgaans twee tot vier weken na aanlevering van alle documenten.
Op de dag van de oprichting teken je bij de notaris de oprichtingsakte. De notaris schrijft de BV in bij de KvK en je ontvangt een KvK-nummer en RSIN-nummer. Vanaf dat moment bestaat de BV als rechtspersoon. De notaris kan ook de terugwerkende kracht van de geruisloze inbreng in de akte opnemen. Let op: je eenmanszaak blijft bestaan totdat je die expliciet uitschrijft bij de KvK. Dit doe je op dezelfde dag of kort na de oprichting van de BV.
KvK, Belastingdienst en overige wijzigingen
Na de oprichting van de BV moet je diverse wijzigingen doorvoeren. De notaris schrijft de BV in bij de KvK, maar je moet zelf je eenmanszaak uitschrijven. Dit doe je online via het KvK-formulier of door langs te gaan bij een KvK-kantoor. De kosten zijn €75,60 voor de inschrijving van de BV. De uitschrijving van de eenmanszaak is gratis. Zorg dat de datums kloppen: de einddatum van de eenmanszaak moet aansluiten op de startdatum van de BV.
Bij de Belastingdienst moet je verschillende zaken regelen. De BV krijgt automatisch een nieuw BTW-nummer. Je moet je bestaande BTW-nummer van de eenmanszaak beëindigen en het nieuwe BTW-nummer doorgeven aan je klanten en leveranciers. Als je hebt gekozen voor geruisloze inbreng, dien je een verzoek in bij de Belastingdienst voor de beschikking geruisloze inbreng (artikel 3.65 Wet IB). De behandeltermijn is acht tot twaalf weken.
Daarnaast moet je als DGA een salarisadministratie opstarten. Je bent in dienst van je eigen BV en moet jezelf maandelijks een salaris uitbetalen, minimaal het gebruikelijk loon van €56.000 in 2026. Over dit salaris moet de BV loonheffingen inhouden en afdragen. Je hebt hiervoor een loonheffingennummer nodig, dat je aanvraagt bij de Belastingdienst. Dit kun je meteen bij de oprichting doen.
Vergeet niet om ook je overige zaken aan te passen. Wijzig de tenaamstelling van je zakelijke bankrekening (of open een nieuwe rekening op naam van de BV). Pas je verzekeringen aan: je arbeidsongeschiktheidsverzekering voor zzp'ers stopt en wordt vervangen door een DGA-regeling. Informeer je klanten en leveranciers over de nieuwe entiteit en het nieuwe BTW-nummer. Pas je website, factuurtemplate en algemene voorwaarden aan met de BV-gegevens.
Fiscale aandachtspunten en valkuilen
De terugwerkende kracht bij geruisloze inbreng is een belangrijk fiscaal instrument. Je kunt de inbreng laten terugwerken tot maximaal drie maanden vóór de oprichtingsdatum. Als je de BV opricht op 1 april 2026, kan de inbreng terugwerken tot 1 januari 2026. Dit betekent dat alle winst vanaf 1 januari 2026 wordt belast in de BV (tegen VPB-tarief) in plaats van bij jou persoonlijk (tegen IB-tarief). Dit levert een direct fiscaal voordeel op.
Let op de intentieverklaring. Om de terugwerkende kracht te claimen, moet je vóór de beoogde ingangsdatum een intentieverklaring (voorovereenkomst) hebben opgesteld en ondertekend. Dit is een document waarin je vastlegt dat je van plan bent om je eenmanszaak in te brengen in een nog op te richten BV. Zonder deze intentieverklaring is terugwerkende kracht niet mogelijk. Laat je fiscalist of notaris deze verklaring tijdig opstellen.
Een valkuil is het vergeten van de FOR (fiscale oudedagsreserve). Als eenmanszaak heb je mogelijk een FOR opgebouwd. Bij de overstap naar een BV moet je de FOR afwikkelen. Je kunt de FOR omzetten in een lijfrente (stamrecht-BV is niet meer mogelijk sinds 2014) of afrekenen over het opgebouwde bedrag. Dit kan een onverwachte belastingclaim opleveren. Bespreek dit tijdig met je fiscalist om verrassingen te voorkomen.
Andere aandachtspunten zijn: de investeringsaftrek (EIA, MIA, Vamil) die je als eenmanszaak hebt geclaimd, kan teruggenomen worden als de activa binnen vijf jaar na aanschaf worden overgedragen aan de BV (desinvesteringsbijtelling). De auto van de zaak moet opnieuw worden beoordeeld: in de BV val je onder de bijtellingsregeling voor DGA's. En als je een pensioenvoorziening in eigen beheer had, is die sinds 2017 niet meer mogelijk voor nieuwe opbouw, maar bestaande voorzieningen moeten worden afgewikkeld.
Tijdlijn en checklist voor de overstap
Een realistische tijdlijn voor de overstap van eenmanszaak naar BV is drie tot zes maanden. Maand 1: schakel een fiscalist in voor de doorrekening en kies de inbrengmethode (geruisloze of ruisend). Maand 2: laat een waardering maken van je onderneming en stel de intentieverklaring op (cruciaal voor terugwerkende kracht). Maand 3: selecteer een notaris en lever alle documenten aan. Maand 4: teken de oprichtingsakte bij de notaris.
Na de oprichting: schrijf de eenmanszaak uit bij de KvK, dien het verzoek voor geruisloze inbreng in bij de Belastingdienst, open een bankrekening op naam van de BV, start de salarisadministratie voor het DGA-salaris, pas je verzekeringen aan en informeer klanten en leveranciers. Reken op nog twee tot drie maanden voordat alles volledig is afgerond en de Belastingdienst de beschikking heeft afgegeven.
Een beknopte checklist: (1) doorrekening door fiscalist, (2) keuze inbrengmethode, (3) keuze structuur (enkelvoudig of holding), (4) intentieverklaring opstellen en tekenen, (5) waardering onderneming, (6) notaris selecteren en documenten aanleveren, (7) oprichtingsakte tekenen bij notaris, (8) KvK-inschrijving BV en uitschrijving eenmanszaak, (9) bankrekening op naam BV, (10) BTW-nummer wijzigen en doorgeven, (11) salarisadministratie opstarten, (12) verzekeringen aanpassen, (13) verzoek geruisloze inbreng bij Belastingdienst, (14) klanten en leveranciers informeren.
De totale kosten van de overstap lopen uiteen van €2.000 tot €7.000, afhankelijk van de complexiteit. Dit omvat: fiscaal advies (€500 tot €2.000), waardering (€500 tot €2.000), notariskosten (€400 tot €2.000 bij een holdingstructuur), KvK-kosten (€75,60) en accountantskosten voor de openingsbalans (€300 tot €1.000). Deze kosten verdien je in de meeste gevallen binnen het eerste jaar terug door de lagere belastingdruk.
Na de overstap: je administratie inrichten
Na de oprichting van de BV moet je administratie volledig opnieuw worden ingericht. De BV is een nieuwe entiteit met een eigen boekhouding, bankrekening en belastingnummers. Je begint met een openingsbalans waarop alle ingebrachte activa en passiva staan. Bij geruisloze inbreng zijn dit de fiscale boekwaarden van de voormalige eenmanszaak. Bij ruisende inbreng zijn het de werkelijke waarden.
De loonadministratie is nieuw voor veel ex-eenmanszaken. Als DGA moet je jezelf maandelijks een salaris uitbetalen van minimaal €56.000 (of lager als je kunt onderbouwen dat het gebruikelijk loon in jouw branche lager is). Over dit salaris houdt de BV loonbelasting in en draagt deze af aan de Belastingdienst. Je doet maandelijks aangifte loonheffingen. Dit is een verplichting die je als eenmanszaak niet had.
De vennootschapsbelasting-aangifte is een jaarlijkse verplichting. Daarnaast moet je een jaarrekening opstellen en deponeren bij de KvK. Voor micro- en kleine BV's gelden vereenvoudigde regels: je hoeft alleen een beperkte balans te deponeren. Toch is de jaarrekening uitgebreider dan de jaarlijkse aangifte inkomstenbelasting die je als eenmanszaak deed. Een boekhouder of accountant is in de praktijk onmisbaar.
Met JustRunBiz richt je de boekhouding van je nieuwe BV eenvoudig in. Het systeem ondersteunt de vennootschapsbelasting-berekening, het opstellen van de jaarrekening, de DGA-salarisadministratie en de BTW-aangifte. Je kunt je bankrekening koppelen voor automatische transactie-import en -categorisering. Zo besteed je minimaal tijd aan administratie en kun je je focussen op ondernemen. Start vandaag gratis en ervaar hoe moeiteloos de overgang is.
Samenvatting
De overstap van eenmanszaak naar BV is verstandig als je winst structureel boven €100.000 uitkomt, als het aansprakelijkheidsrisico toeneemt of als je groeiambities hebt. Je kiest tussen geruisloze inbreng (geen afrekening, meest gekozen) en ruisende inbreng (afrekenen over stille reserves). Het proces duurt drie tot zes maanden en kost €2.000 tot €7.000. Cruciaal zijn: een tijdige intentieverklaring voor terugwerkende kracht, een doorrekening door een fiscalist en een goede afwikkeling van de FOR. Na de oprichting richt je de administratie opnieuw in met salarisadministratie, VPB-aangifte en jaarrekening.
Klaar voor de overstap naar een BV?
JustRunBiz maakt de overgang van eenmanszaak naar BV soepel. Van boekhouding en BTW-aangifte tot DGA-salarisadministratie en jaarrekening — alles in één systeem. Start vandaag gratis.
Gratis proberen