BV oprichten: de complete gids voor ondernemers (2026)

Wat is een BV precies?

Een BV (besloten vennootschap) is een rechtsvorm waarbij het bedrijf een eigen rechtspersoon is. Dit betekent dat de BV zelf contracten kan afsluiten, eigendom kan hebben en aansprakelijk is voor schulden. Als aandeelhouder ben je in principe niet privé aansprakelijk voor de schulden van de BV, tenzij er sprake is van onbehoorlijk bestuur of je een persoonlijke garantie hebt afgegeven.

De BV is de meest gekozen rechtsvorm voor ondernemers die hun aansprakelijkheid willen beperken en fiscaal efficiënt willen ondernemen. Per eind 2024 telt Nederland meer dan 1,2 miljoen BV's. Het aantal BV-oprichtingen stijgt jaarlijks, mede doordat de oprichting sinds de flex-BV wetgeving van 2012 aanzienlijk eenvoudiger en goedkoper is geworden.

Een BV heeft een bestuurder (directeur) en aandeelhouders. In de meeste MKB-situaties ben je beide: directeur-grootaandeelhouder (DGA). De BV heeft een eigen bankrekening, eigen boekhouding en doet zelf aangifte vennootschapsbelasting. Jij als DGA ontvangt een salaris van de BV en eventueel dividend.

Het belangrijkste verschil met een eenmanszaak is de scheiding tussen je bedrijf en je privévermogen. Bij een eenmanszaak ben je met je hele privévermogen (huis, spaargeld, auto) aansprakelijk voor zakelijke schulden. Bij een BV is die aansprakelijkheid in principe beperkt tot het vermogen van de BV zelf. Dit biedt een belangrijk vangnet, vooral als je bedrijf risico's loopt.

BV versus eenmanszaak: een eerlijke vergelijking

De eenmanszaak is de eenvoudigste rechtsvorm: geen notaris nodig, lage kosten en een simpele administratie. Je betaalt inkomstenbelasting over je winst en hebt recht op ondernemersaftrekposten zoals de zelfstandigenaftrek en MKB-winstvrijstelling. Het nadeel: je bent hoofdelijk aansprakelijk met je privévermogen.

De BV biedt beperkte aansprakelijkheid en een ander belastingregime: vennootschapsbelasting (vpb) in plaats van inkomstenbelasting. De vpb-tarieven zijn 19% over de eerste €200.000 winst en 25,8% daarboven (2025/2026). Bij een eenmanszaak betaal je tot 49,50% inkomstenbelasting in de hoogste schijf. Maar je verliest de zelfstandigenaftrek en MKB-winstvrijstelling.

De administratieve verplichtingen van een BV zijn zwaarder. Je moet een jaarrekening opstellen en deponeren bij de KvK. Je hebt een aparte salarisadministratie nodig voor je DGA-salaris. Je boekhouding moet voldoen aan de eisen van Boek 2 BW. De kosten voor een accountant liggen voor een BV doorgaans €500 tot €2.000 per jaar hoger dan voor een eenmanszaak.

De keuze hangt af van meerdere factoren: je winstniveau, je risicoprofiel, je toekomstplannen (investeerders, personeel) en je persoonlijke situatie (hypotheek, gezin). Er is geen universeel antwoord. Laat een fiscalist een vergelijkende berekening maken voor jouw specifieke situatie.

Wanneer is een BV oprichten fiscaal voordelig?

Het meest genoemde omslagpunt is een structurele winst boven de €100.000 per jaar. Maar dit is een vuistregel, geen exact getal. Het werkelijke omslagpunt hangt af van je persoonlijke situatie: je aftrekposten, hypotheekrenteaftrek, toeslagen en andere inkomsten.

Laten we een berekening maken. Bij €100.000 winst betaal je als eenmanszaak (2025): winst €100.000 minus zelfstandigenaftrek €2.470 = €97.530. MKB-winstvrijstelling 13,31% = €12.981. Belastbaar inkomen: €84.549. IB: circa €31.000 (afhankelijk van overige aftrekposten).

Bij een BV met €100.000 winst en een DGA-salaris van €56.000: de BV betaalt vpb over €44.000 winst = €8.360. Jij betaalt IB over €56.000 salaris = circa €16.500. Totaal: circa €24.860 (exclusief dividendbelasting als je winst uitkeert). Als je de overgebleven winst in de BV laat zitten, betaal je alleen vpb. Bij dividenduitkering komt daar 26,9% box 2-heffing bovenop.

De vergelijking wordt complexer als je rekening houdt met de administratiekosten van een BV (€2.000 tot €5.000 per jaar extra), het verlies van de zelfstandigenaftrek en MKB-winstvrijstelling, en de gevolgen voor hypotheekrenteaftrek en toeslagen. Schakel altijd een fiscalist in voor een persoonlijke berekening.

De 7 stappen om een BV op te richten

Stap 1: kies een bedrijfsnaam en controleer de beschikbaarheid. Zoek in het Handelsregister van de KvK of de naam al in gebruik is. Controleer ook het Benelux Merkenregister (BOIP) en de domeinnaam beschikbaarheid. Een unieke, herkenbare naam voorkomt juridische problemen later.

Stap 2: stel de statuten op in samenwerking met de notaris. De statuten bevatten de regels van je BV: naam, doel, aandelenstructuur, besluitvorming, winstuitkering en overdracht van aandelen. De notaris maakt een concept dat je kunt reviewen en aanpassen. Neem hier de tijd voor, want de statuten zijn het fundament van je BV.

Stap 3: open een zakelijke bankrekening op naam van de BV i.o. (in oprichting) en stort het aandelenkapitaal. Het minimale startkapitaal is €0,01 sinds de flex-BV wetgeving, maar een startkapitaal van €100 is gebruikelijk. De bank verstrekt een bankverklaring die de notaris nodig heeft.

Stap 4: de notaris laat de oprichtingsakte passeren. Dit is het officiële moment van oprichting. Je tekent de akte bij de notaris, samen met eventuele mede-aandeelhouders. Stap 5: de notaris schrijft de BV in bij de KvK. Je ontvangt een KvK-nummer en RSIN. Stap 6: de Belastingdienst kent automatisch een btw-nummer toe. Stap 7: regel de administratieve zaken: DGA-salarisadministratie, bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering en boekhouding.

• Bedrijfsnaam kiezen en controleren (KvK, merkenregister, domeinnaam)
• Statuten opstellen met de notaris
• Zakelijke bankrekening openen en aandelenkapitaal storten
• Oprichtingsakte passeren bij de notaris
• Inschrijving bij de Kamer van Koophandel
• Btw-nummer ontvangen van de Belastingdienst
• DGA-salarisadministratie, verzekeringen en boekhouding regelen

Kosten: eenmalig en doorlopend

De eenmalige oprichtingskosten liggen tussen de €400 en €1.500. De grootste post is de notaris: €300 tot €1.000 voor het opstellen van de statuten en het passeren van de oprichtingsakte. Vraag altijd offertes op bij minimaal twee notariskantoren, want de prijzen variëren sterk. Online notarisdiensten zoals Ligo en Firm24 bieden BV-oprichtingen aan vanaf circa €400 inclusief alles.

De KvK-inschrijving kost €75,09 (2025). Eventueel juridisch advies over de statuten of aandelenstructuur kost €200 tot €500 extra. Als je een holdingstructuur wilt opzetten (twee BV's), verdubbelen de notariskosten ongeveer.

De doorlopende kosten van een BV zijn significant hoger dan bij een eenmanszaak. Reken op: accountantskosten €1.500 tot €4.000 per jaar (inclusief jaarrekening en vpb-aangifte), salarisadministratie DGA €300 tot €600 per jaar, en deponering jaarrekening bij de KvK. In totaal moet je rekenen op €2.000 tot €5.000 per jaar aan extra administratiekosten ten opzichte van een eenmanszaak.

Deze extra kosten moeten worden terugverdiend via het fiscale voordeel van de BV. Bij een winst van €100.000 of meer is het fiscale voordeel doorgaans groter dan de extra kosten. Bij lagere winsten kan een BV netto duurder uitpakken dan een eenmanszaak. Maak altijd een totaalkostenberekening.

DGA-salaris in 2026: regels en bedragen

Als directeur-grootaandeelhouder (DGA) ben je verplicht om jezelf een 'gebruikelijk loon' uit te keren. De Belastingdienst bepaalt wat gebruikelijk is op basis van de gebruikelijkloonregeling (artikel 12a Wet LB). Het wettelijk minimumloon voor DGA's bedraagt in 2026 minimaal €56.000 bruto per jaar (onder voorbehoud van definitieve vaststelling).

Het gebruikelijk loon moet in principe marktconform zijn: het salaris dat een werknemer in een vergelijkbare functie zou verdienen. Als de meest vergelijkbare dienstbetrekking een salaris van €80.000 kent, mag je DGA-salaris niet lager zijn dan 75% daarvan (€60.000) én niet lager dan €56.000. Je mag alleen een lager salaris hanteren als je kunt aantonen dat dit gerechtvaardigd is.

Het DGA-salaris heeft grote invloed op de totale belastingdruk. Een hoger salaris betekent meer inkomstenbelasting maar minder vennootschapsbelasting. Een lager salaris betekent minder IB maar meer vpb, plus dividendbelasting als je de winst later uitkeert. De optimale verdeling hangt af van je totale inkomenssituatie.

Over het DGA-salaris moet je loonheffingen afdragen: loonbelasting, premies volksverzekeringen en werkgeversheffing ZVW. Je hebt een loonadministratie nodig en moet maandelijks aangifte loonheffingen doen. De meeste DGA's besteden dit uit aan een salarisadministratiekantoor of accountant.

Vennootschapsbelasting: tarieven en berekening

De BV betaalt vennootschapsbelasting (vpb) over de fiscale winst. In 2025/2026 gelden twee tarieven: 19% over de eerste €200.000 winst en 25,8% over het meerdere. De fiscale winst is de commerciële winst gecorrigeerd voor fiscale verschillen, zoals afwijkende afschrijvingstermijnen.

De berekening is als volgt: neem de totale omzet van de BV, trek alle kosten af (inclusief het DGA-salaris), en je houdt de winst vóór belasting over. Stel de winst is €150.000. De vpb bedraagt dan 19% x €150.000 = €28.500. Bij een winst van €300.000 betaal je 19% x €200.000 = €38.000 plus 25,8% x €100.000 = €25.800, totaal €63.800.

De winst na vpb kan in de BV blijven (reserves opbouwen) of worden uitgekeerd als dividend. Bij dividenduitkering betaalt de aandeelhouder 26,9% inkomstenbelasting in box 2 (2025/2026). De totale belastingdruk op uitgekeerd dividend is dus: vpb 19% + 26,9% over het restant = effectief circa 40,8% op de eerste €200.000 winst.

Het is fiscaal vaak voordelig om winst in de BV te laten en te investeren of als pensioenreserve op te bouwen, in plaats van alles als dividend uit te keren. Overleg met je fiscalist over de optimale strategie. Het verschil in belastingdruk tussen wel en niet uitkeren kan duizenden euro's per jaar bedragen.

Holdingstructuur: waarom en hoe?

Veel ondernemers richten niet één BV op, maar een holdingstructuur: een holding-BV die de aandelen houdt van een werk-BV (ook wel dochter-BV). De holding is de aandeelhouder, niet jij als persoon. Dit biedt meerdere voordelen op het gebied van risicospreiding, fiscale planning en vermogensopbouw.

Het belangrijkste voordeel van een holdingstructuur is risicospreiding. De werk-BV voert de dagelijkse activiteiten uit en loopt de zakelijke risico's. De winst wordt via dividend overgeboekt naar de holding, waar het veilig is als de werk-BV in problemen komt. Dankzij de deelnemingsvrijstelling is het dividend van de werk-BV naar de holding onbelast.

De holding kan worden gebruikt voor vermogensopbouw, pensioenreserve, beleggingen of het houden van vastgoed. Als je later een tweede bedrijf start, richt je een nieuwe werk-BV op onder dezelfde holding. Bij verkoop van de werk-BV valt de verkoopwinst onbelast in de holding (deelnemingsvrijstelling), waardoor je het volledige bedrag kunt herinvesteren.

De extra kosten van een holdingstructuur zijn beperkt: circa €500 tot €1.000 extra notariskosten bij oprichting en €500 tot €1.500 per jaar extra accountantskosten voor de holding-jaarrekening. Voor ondernemers met een winst boven €50.000 en een langetermijnvisie is een holdingstructuur vrijwel altijd aan te raden.

Van eenmanszaak naar BV: geruisloze inbreng

Als je nu een eenmanszaak hebt en wilt overstappen naar een BV, zijn er twee methoden: een ruisende inbreng en een geruisloze inbreng. Bij een ruisende inbreng breng je je onderneming in tegen de werkelijke waarde. Over het verschil tussen de boekwaarde en de werkelijke waarde (stille reserves, goodwill) moet je direct inkomstenbelasting betalen.

Bij een geruisloze inbreng (artikel 3.65 Wet IB) neem je de fiscale boekwaarden over in de BV, waardoor je niet hoeft af te rekenen over stille reserves en goodwill. Dit is fiscaal voordelig, maar er gelden strenge voorwaarden. Je moet een intentieverklaring (voorovereenkomst) opstellen en de inbreng binnen 3 jaar na de dagtekening daarvan afronden.

De geruisloze inbreng moet worden aangevraagd bij de Belastingdienst met een verzoek om toepassing van artikel 3.65. De inspecteur beoordeelt of aan alle voorwaarden is voldaan. Het is sterk aan te raden om een fiscalist in te schakelen voor dit proces, omdat fouten tot aanzienlijke belastingclaims kunnen leiden.

Houd er rekening mee dat je bij de overgang van eenmanszaak naar BV de zelfstandigenaftrek en MKB-winstvrijstelling verliest. Het fiscale voordeel van de BV moet dit verlies compenseren. Laat altijd een vergelijkende berekening maken voor een periode van minimaal 5 jaar, zodat je zeker weet dat de overstap per saldo voordelig is.

Veelgemaakte fouten bij het oprichten van een BV

De meest voorkomende fout is het niet goed regelen van de DGA-salarisadministratie. Veel nieuwe DGA's vergeten om zichzelf tijdig salaris uit te keren of hanteren een te laag bedrag. De Belastingdienst controleert hier actief op. Bij constatering van een te laag gebruikelijk loon volgen naheffingen, boetes en rente.

Een tweede veelgemaakte fout is het vermengen van privé- en zakelijke financiën. De BV is een aparte rechtspersoon met een eigen vermogen. Privé-uitgaven betalen via de zakelijke rekening creëert een rekening-courantschuld. Als deze schuld te hoog oploopt, kan de Belastingdienst dit als verkapt dividend beschouwen en belasten.

Het niet tijdig deponeren van de jaarrekening is een fout met potentieel ernstige gevolgen. Micro- en kleine rechtspersonen moeten de jaarrekening binnen 13 maanden na het boekjaar deponeren bij de KvK. Doe je dit niet, dan kan dit bij een eventueel faillissement leiden tot bestuurdersaansprakelijkheid. De KvK stuurt herinneringen, maar uiteindelijk ben jij verantwoordelijk.

Tot slot vergeten veel nieuwe BV-eigenaren om een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering (D&O-verzekering) af te sluiten. Hoewel de BV aansprakelijk is voor haar schulden, kun je als bestuurder persoonlijk aansprakelijk worden gesteld bij onbehoorlijk bestuur. De premie voor een D&O-verzekering bedraagt circa €500 tot €1.500 per jaar en is een verstandige investering.

Flex-BV en aandelenstructuur

Sinds 1 oktober 2012 geldt de flex-BV wetgeving, die het oprichten van een BV aanzienlijk heeft vereenvoudigd. Het minimumkapitaal van €18.000 is vervallen, er is meer vrijheid in de statuten en er kunnen verschillende soorten aandelen worden uitgegeven. Dit maakt de BV geschikt voor een breed scala aan ondernemers.

Bij het opzetten van de aandelenstructuur moet je nadenken over het aantal aandelen, de nominale waarde en eventuele soorten aandelen. De meest voorkomende structuur voor een eenmans-BV is 100 aandelen van €1 nominale waarde. Bij meerdere aandeelhouders kun je de verdeling aanpassen aan de gewenste eigendomsverhoudingen.

De flex-BV wetgeving maakt het mogelijk om aandelen met verschillende rechten uit te geven: stemrechtloze aandelen, winstrechtloze aandelen of aandelen met een preferent dividend. Dit biedt flexibiliteit bij het betrekken van investeerders of het opnemen van medewerkers in de aandelenstructuur zonder de zeggenschap te verliezen.

Let op de uitkeringstoets bij dividenduitkering. Sinds de flex-BV wetgeving moet het bestuur vóór elke dividenduitkering toetsen of de BV na de uitkering haar schulden nog kan betalen. Als het bestuur deze toets niet uitvoert en de BV vervolgens in betalingsproblemen komt, is het bestuur persoonlijk aansprakelijk voor het tekort.

Checklist BV oprichten

Voordat je naar de notaris gaat, is het verstandig om een aantal zaken voor te bereiden. Kies je bedrijfsnaam en controleer de beschikbaarheid in het Handelsregister, het merkenregister en als domeinnaam. Bepaal of je een enkele BV of een holdingstructuur wilt. Bedenk het startkapitaal dat je wilt storten.

Verzamel de benodigde documenten: een geldig identiteitsbewijs, een uittreksel van je huidige eenmanszaak (indien van toepassing), bewijs van adres voor de vestigingslocatie en bankgegevens. Als je met meerdere aandeelhouders opricht, stel dan een aandeelhoudersovereenkomst op naast de statuten.

Regel de praktische zaken na oprichting: open de definitieve zakelijke bankrekening, stel een salarisadministratie op voor je DGA-loon, kies een accountant die ervaring heeft met BV's, sluit een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering af en richt je boekhouding in volgens de BV-vereisten.

Plan de aangifte vennootschapsbelasting en de deponering van de jaarrekening direct in je agenda. De vpb-aangifte moet vóór 1 juni van het volgende jaar worden ingediend (uitstel mogelijk). De jaarrekening moet binnen 13 maanden na het boekjaar worden gedeponeerd. Zet reminders om te voorkomen dat je deze deadlines mist.

• Bedrijfsnaam gecontroleerd (KvK, merkenregister, domeinnaam)
• Keuze gemaakt: enkele BV of holdingstructuur
• Fiscale vergelijking laten maken door fiscalist
• Notaris gekozen en offerte ontvangen
• Statuten opgesteld en gereviewed
• Bankrekening geopend op naam BV i.o.
• Aandelenkapitaal gestort en bankverklaring ontvangen
• Oprichtingsakte getekend bij notaris
• KvK-inschrijving en btw-nummer ontvangen
• DGA-salarisadministratie opgezet
• Bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering afgesloten
• Accountant gekozen en boekhouding ingericht