BOR en DSR: belastingvrij je bedrijf overdragen
De overdracht van een onderneming aan de volgende generatie is een van de grootste financiele beslissingen die een ondernemer neemt. Dankzij de Bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) en de doorschuifregeling (DSR) kun je als ondernemer je bedrijf fiscaal voordelig schenken of nalaten. In dit artikel leggen we uit hoe beide regelingen werken, welke voorwaarden gelden en welke wijzigingen in 2025 en 2026 van kracht zijn.
Wat is bedrijfsopvolging?
Bedrijfsopvolging betekent dat een onderneming wordt overgedragen aan een opvolger, vaak een familielid. Dit kan plaatsvinden door schenking, vererving of verkoop. Zonder fiscale faciliteiten kan de belastingdruk bij overdracht zo hoog oplopen dat de continuiteit van het bedrijf in gevaar komt.
De wetgever heeft daarom twee belangrijke regelingen in het leven geroepen: de Bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) voor de schenk- en erfbelasting, en de doorschuifregeling (DSR) voor de inkomstenbelasting. Beide regelingen hebben als doel om te voorkomen dat een gezond bedrijf moet worden verkocht of ontmanteld om de belastingclaim te kunnen betalen.
Het is belangrijk om bedrijfsopvolging tijdig te plannen. De voorwaarden voor beide regelingen vereisen dat zowel de overdragende partij als de opvolger aan bepaalde bezits- en voortzettingseisen voldoen. Een goede voorbereiding van minimaal vijf jaar voorafgaand aan de overdracht is dan ook aan te raden.
In de praktijk zien we dat veel familiebedrijven te laat beginnen met de planning. Hierdoor missen zij de kans om optimaal gebruik te maken van de beschikbare fiscale faciliteiten. Neem dus ruim de tijd en schakel een fiscaal adviseur in.
De Bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) uitgelegd
De BOR is opgenomen in de Successiewet 1956 en biedt een vrijstelling van schenk- en erfbelasting bij de overdracht van ondernemingsvermogen. De vrijstelling bedraagt 100% over de eerste €1.325.000 aan ondernemingsvermogen en 83% over het meerdere. Dit betekent dat slechts 17% van het ondernemingsvermogen boven de drempel belast wordt.
Stel dat je een onderneming met een waarde van €5.000.000 overdraagt. De eerste €1.325.000 is volledig vrijgesteld. Van de resterende €3.675.000 is 83% vrijgesteld, dus €3.050.250. Je betaalt dan alleen schenk- of erfbelasting over €624.750. Zonder de BOR zou je over het volledige bedrag belasting moeten betalen.
De BOR geldt voor zowel IB-ondernemingen als aanmerkelijkbelangaandelen in een BV. Bij een BV moet het gaan om ondernemingsvermogen, niet om beleggingsvermogen. Een holding met uitsluitend beleggingspanden komt dus niet in aanmerking voor de BOR.
Het onderscheid tussen ondernemingsvermogen en beleggingsvermogen is in de praktijk regelmatig onderwerp van discussie met de Belastingdienst. Vastgoed dat aan derden wordt verhuurd, wordt doorgaans als belegging aangemerkt, tenzij sprake is van meer dan normaal vermogensbeheer.
Tip
Laat minimaal vijf jaar voor de geplande overdracht een waardering van je onderneming uitvoeren. Zo weet je precies hoeveel ondernemingsvermogen en hoeveel beleggingsvermogen je bezit.
Voorwaarden BOR voor de schenker of erflater
De schenker of erflater moet de onderneming minimaal vijf jaar in bezit hebben gehad voorafgaand aan de schenking. Bij vererving geldt een bezitseis van een jaar. Deze bezitseis zorgt ervoor dat de regeling niet kan worden misbruikt door kort voor de overdracht een onderneming aan te kopen.
Bij een BV gaat het om het houden van een aanmerkelijk belang van minimaal 5% van de aandelen. Vanaf 2026 geldt de eis dat het moet gaan om gewone aandelen. Tracking stocks, letteraandelen en andere bijzondere aandeelsoorten kwalificeren niet meer voor de BOR. Dit is een belangrijke wijziging waar bestaande structuren op moeten worden aangepast.
De bezitseis van vijf jaar wordt getoetst op het moment van schenking. Dit betekent dat je niet kunt versnellen door bijvoorbeeld een onderneming in te brengen in een BV en direct daarna te schenken. De bezitsperiode begint opnieuw bij een structuurwijziging.
Voor erflaters geldt de bezitseis van een jaar. Dit is bewust laag gehouden omdat vererving per definitie onvrijwillig is. De wetgever heeft hier een balans gezocht tussen het voorkomen van misbruik en het beschermen van nabestaanden.
Voorwaarden BOR voor de opvolger
De opvolger moet de onderneming na verkrijging minimaal drie jaar voortzetten. Dit wordt de voortzettingseis genoemd. Gedurende deze periode mag de onderneming niet worden gestaakt, verkocht of omgezet in beleggingsvermogen. Bij schending van de voortzettingseis wordt de vrijstelling alsnog teruggenomen.
Vanaf 2026 geldt aanvullend dat de opvolger minimaal 5% van de gewone aandelen moet verkrijgen. Het is niet meer voldoende om preferente aandelen of winstbewijzen te ontvangen. Deze eis sluit aan bij de nieuwe definitie van kwalificerend ondernemingsvermogen.
De opvolger hoeft niet per se een familielid te zijn. Ook een werknemer of externe partij kan in aanmerking komen voor de BOR, mits aan alle voorwaarden is voldaan. In de praktijk wordt de regeling echter het vaakst gebruikt voor overdracht binnen de familie.
Let op dat de voortzettingseis ook geldt bij gedeeltelijke overdracht. Als je bijvoorbeeld 50% van de aandelen schenkt, moet de opvolger die 50% minimaal drie jaar behouden. Verkoop van een deel binnen de voortzettingsperiode leidt tot een evenredige terugname van de vrijstelling.
Tip
Leg de voortzettingsafspraken schriftelijk vast in een overeenkomst. Dit voorkomt discussie achteraf en biedt zekerheid voor zowel de schenker als de opvolger.
De doorschuifregeling (DSR) voor inkomstenbelasting
Naast de BOR voor de schenk- en erfbelasting bestaat de doorschuifregeling (DSR) voor de inkomstenbelasting. Bij overdracht van een onderneming moet normaal gesproken worden afgerekend over de meerwaarde in box 1 (IB-onderneming) of box 2 (aanmerkelijk belang). De DSR voorkomt deze afrekening door de belastingclaim door te schuiven naar de opvolger.
Bij een IB-onderneming betekent dit dat de boekwaarden van de activa en passiva worden doorgeschoven naar de opvolger. De opvolger zet de onderneming voort met dezelfde fiscale boekwaarden en neemt daarmee de latente belastingclaim over. Pas bij een toekomstige verkoop of staking rekent de opvolger af.
Bij aanmerkelijkbelangaandelen werkt de DSR vergelijkbaar. De verkrijgingsprijs van de aandelen wordt doorgeschoven, zodat de schenker of erflater niet hoeft af te rekenen in box 2. Het tarief in box 2 bedraagt 24,5% over de eerste €67.000 en 33% daarboven, dus het doorschuiven kan een aanzienlijk liquiditeitsvoordeel opleveren.
De DSR en de BOR werken complementair. De BOR regelt de vrijstelling voor de schenk- en erfbelasting, terwijl de DSR de afrekening in de inkomstenbelasting uitstelt. Voor een optimale bedrijfsoverdracht heb je in de regel beide regelingen nodig.
Wijzigingen BOR en DSR per 2025 en 2026
Per 1 januari 2025 zijn diverse wijzigingen doorgevoerd in de BOR en DSR. De belangrijkste wijziging is dat de 100%-vrijstelling is verhoogd naar €1.325.000 (was €1.205.871). De vrijstelling daarboven is verlaagd van 83% naar 83%, maar de verwachting is dat dit percentage in de toekomst verder kan worden bijgesteld.
Vanaf 2025 geldt ook een strengere definitie van kwalificerend ondernemingsvermogen. Onroerend goed dat aan derden wordt verhuurd, kwalificeert niet meer als ondernemingsvermogen voor de BOR, tenzij sprake is van een vastgoedonderneming met substantiele arbeid. Dit raakt met name familiebedrijven met gemengd vastgoedbezit.
Per 2026 wordt de eis van gewone aandelen ingevoerd. Tracking stocks en bijzondere aandeelsoorten kwalificeren niet langer. Daarnaast geldt een minimumbelang van 5%. Bestaande structuren met letteraandelen of cumulatief preferente aandelen moeten voor 2026 worden herzien om de BOR-toepassing te behouden.
Ook de voortzettingseis is aangescherpt. De opvolger mag gedurende de voortzettingsperiode van drie jaar het verkregen ondernemingsvermogen niet omzetten in beleggingsvermogen. Voorheen was er meer ruimte om binnen de BV vermogen te herschikken, maar die mogelijkheid is nu beperkt.
BOR bij een BV-structuur
Bij een BV-structuur is de toepassing van de BOR complexer dan bij een IB-onderneming. De Belastingdienst beoordeelt per BV of sprake is van ondernemingsvermogen of beleggingsvermogen. Alleen het ondernemingsvermogen komt in aanmerking voor de vrijstelling.
Een veelvoorkomende structuur is de holding-werkmaatschappij. De aandelen in de holding worden geschonken of vererfd, en de BOR wordt toegepast op het ondernemingsvermogen in de werkmaatschappij. Overtollige liquide middelen in de werkmaatschappij kunnen als beleggingsvermogen worden aangemerkt.
De Belastingdienst hanteert hierbij de zogenaamde oprenting. Dit betekent dat overtollige liquide middelen die niet nodig zijn voor de bedrijfsvoering als beleggingsvermogen worden beschouwd. Een vuistregel is dat liquide middelen boven het niveau dat nodig is voor de operationele bedrijfsvoering als belegging kwalificeren.
Het is raadzaam om voor de overdracht het beleggingsvermogen uit de BV te halen, bijvoorbeeld door dividenduitkering aan de holding. Hierdoor wordt het aandeel ondernemingsvermogen in de werkmaatschappij groter en profiteer je maximaal van de BOR-vrijstelling.
Praktische planning van bedrijfsopvolging
Een succesvolle bedrijfsopvolging begint met een tijdige inventarisatie. Breng minimaal vijf tot tien jaar voor de beoogde overdracht in kaart welk vermogen ondernemingsvermogen is en welk vermogen als belegging kwalificeert. Laat een gespecialiseerde fiscalist een BOR-scan uitvoeren.
Overweeg om de overdracht gefaseerd uit te voeren. Je kunt bijvoorbeeld elk jaar een deel van de aandelen schenken, waarbij je optimaal gebruikmaakt van de jaarlijkse schenkingsvrijstelling en de BOR-drempel. Dit spreidt ook het risico van waardeschommelingen.
Vergeet niet om naast de fiscale aspecten ook de juridische en emotionele kant van de overdracht te regelen. Een goed opvolgingsplan omvat afspraken over de transitieperiode, de rol van de vertrekkende ondernemer en de bevoegdheden van de opvolger. Leg alles vast in een intentieovereenkomst.
Schakel een multidisciplinair team in van een fiscalist, notaris en bedrijfsadviseur. De interactie tussen de BOR, DSR, huwelijksvermogensrecht en eventuele testamentaire bepalingen is complex. Een integrale aanpak voorkomt dat optimalisatie op het ene vlak leidt tot nadelen op een ander vlak.
Tip
Begin vandaag nog met je opvolgingsplan. Hoe eerder je begint, hoe meer mogelijkheden je hebt om de overdracht fiscaal optimaal in te richten.
Veelgemaakte fouten bij bedrijfsopvolging
De meest voorkomende fout is te laat beginnen met de planning. De bezitseis van vijf jaar voor schenking betekent dat je minimaal vijf jaar van tevoren je structuur op orde moet hebben. Veel ondernemers realiseren zich dit pas wanneer de overdracht al urgent is.
Een tweede veelgemaakte fout is het niet zuiver scheiden van ondernemings- en beleggingsvermogen. Als je BV zowel een actieve onderneming drijft als beleggingen aanhoudt, wordt de BOR slechts toegepast op het ondernemingsgedeelte. Zonder tijdige herstructurering mis je een deel van de vrijstelling.
Ook het niet voldoen aan de voortzettingseis komt regelmatig voor. De opvolger die binnen drie jaar na verkrijging de onderneming verkoopt of staakt, verliest de BOR-vrijstelling met terugwerkende kracht. Dit kan leiden tot een forse naheffing met belastingrente.
Tot slot vergeten ondernemers soms dat de BOR en DSR apart moeten worden aangevraagd. De BOR wordt geclaimd in de aangifte schenk- of erfbelasting, de DSR wordt geregeld in de aangifte inkomstenbelasting. Beide aangiften moeten correct en tijdig worden ingediend.
BOR en DSR in combinatie met andere regelingen
De BOR kan worden gecombineerd met de reguliere vrijstellingen in de Successiewet. Zo geldt naast de BOR ook de partnervrijstelling van €795.156 (2025) bij vererving aan een partner. Deze vrijstellingen worden apart berekend en kunnen cumuleren.
De DSR kan worden gecombineerd met de doorschuifregeling bij ontbinding van een huwelijksgemeenschap. Als de onderneming tot de huwelijksgemeenschap behoort en het huwelijk wordt ontbonden door overlijden, kan de doorschuifregeling worden toegepast zonder dat de langstlevende partner hoeft af te rekenen.
Let op de samenloop met de Wet waardering onroerende zaken (WOZ) bij vastgoed in de onderneming. De WOZ-waarde kan afwijken van de werkelijke waarde, wat invloed heeft op de hoogte van het ondernemingsvermogen en daarmee op de BOR-vrijstelling.
Bij internationale bedrijfsopvolging gelden aanvullende regels. Als de opvolger in het buitenland woont of als de onderneming buitenlandse activiteiten heeft, moet rekening worden gehouden met belastingverdragen en de conserverende aanslag in box 2.
Samenvatting
De BOR en DSR zijn essensiele fiscale faciliteiten voor de overdracht van een onderneming. De BOR biedt een vrijstelling van 100% tot €1.325.000 en 83% daarboven voor de schenk- en erfbelasting. De DSR voorkomt directe afrekening in de inkomstenbelasting. Vanaf 2026 gelden strengere eisen, waaronder de eis van gewone aandelen en een minimumbelang van 5%. Tijdige planning en deskundig advies zijn onmisbaar voor een succesvolle bedrijfsoverdracht.
Bedrijfsoverdracht plannen?
Met JustRunBiz houd je je financiele administratie op orde en bereid je je voor op een soepele bedrijfsoverdracht. Probeer het gratis uit.
Gratis proberen