Wat is een holding? Uitleg, voordelen en structuur
Een holding is een besloten vennootschap (bv) die aandelen houdt in een of meer andere bv's, de zogenaamde werkmaatschappijen. De holdingstructuur biedt voordelen op het gebied van fiscaliteit, risicospreiding en vermogensopbouw. In dit artikel leggen we uit hoe een holding werkt, wanneer het zinvol is, wat de deelnemingsvrijstelling inhoudt en hoe je een holding opricht.
Wat is een holding precies?
Een holding, voluit holdingmaatschappij, is een besloten vennootschap (bv) die als voornaamste activiteit het houden van aandelen in andere vennootschappen heeft. De holding voert zelf meestal geen operationele activiteiten uit. Het dagelijkse werk, zoals het leveren van producten of diensten, vindt plaats in de werkmaatschappij. De holding fungeert als "paraplu" boven een of meer werkmaatschappijen.
De term "holding" komt van het Engelse woord "to hold" (houden). De holding houdt de aandelen in de werkmaatschappij, net zoals je aandelen kunt houden in een beursgenoteerd bedrijf. Het verschil is dat de aandeelhouder van de holding een natuurlijk persoon is (de ondernemer of DGA), en de aandeelhouder van de werkmaatschappij de holding-bv is.
In Nederland is de holdingstructuur bijzonder populair onder ondernemers met een bv. Naar schatting heeft meer dan 60% van alle dga's (directeur-grootaandeelhouders) een holdingstructuur. Dit komt vooral door de gunstige fiscale regelingen, met name de deelnemingsvrijstelling, en de mogelijkheid om risico's te spreiden over meerdere entiteiten.
Een holding kan ook andere functies vervullen naast het houden van aandelen. Zo kan de holding onroerend goed in eigendom hebben dat wordt verhuurd aan de werkmaatschappij, intellectueel eigendom beheren, managementdiensten verlenen aan de werkmaatschappij, of fungeren als pensioenlichaam voor de dga. In de praktijk combineren veel holdings meerdere van deze functies.
De holdingstructuur uitgelegd
De klassieke holdingstructuur bestaat uit twee lagen. Bovenaan staat de dga als natuurlijk persoon. De dga is 100% aandeelhouder van de holding-bv (ook wel persoonlijke holding of management-bv genoemd). De holding-bv is op haar beurt 100% aandeelhouder van de werkmaatschappij-bv. Dit wordt een "eenvoudige holdingstructuur" of "verticale structuur" genoemd.
Bij meerdere activiteiten of vennoten wordt de structuur complexer. Een dga met twee bedrijfstakken kan een holding-bv hebben die aandelen houdt in werkmaatschappij A en werkmaatschappij B. Als er twee vennoten zijn, heeft elke vennoot een eigen holding-bv, en beide holdings houden samen de aandelen in de gezamenlijke werkmaatschappij. Dit heet een "jointventure-structuur".
De werkmaatschappij keert winst uit als dividend aan de holding-bv. Dankzij de deelnemingsvrijstelling is dit dividend onbelast op het niveau van de holding. De holding kan het geld vervolgens herinvesteren, beleggen, uitlenen aan de werkmaatschappij, of uitkeren als salaris of dividend aan de dga. Bij uitkering aan de dga is wel inkomstenbelasting verschuldigd.
Een tussenholding is een extra laag in de structuur, tussen de persoonlijke holding en de werkmaatschappij. Dit komt voor bij grotere ondernemingen met meerdere divisies of bij een beursgang. Voor de gemiddelde mkb-ondernemer is een tussenholding zelden nodig.
De deelnemingsvrijstelling uitgelegd
De deelnemingsvrijstelling (artikel 13 Wet Vpb 1969) is de belangrijkste fiscale reden voor een holdingstructuur. Deze regeling bepaalt dat winsten die de holding-bv ontvangt uit haar deelneming (de werkmaatschappij) zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Dit geldt zowel voor dividenden als voor vermogenswinsten bij verkoop van de aandelen.
Om in aanmerking te komen voor de deelnemingsvrijstelling moet de holding-bv minimaal 5% van de aandelen houden in de werkmaatschappij. Bij een typische dga-structuur houdt de holding 100% van de aandelen, dus aan deze voorwaarde is ruimschoots voldaan. Daarnaast mag de deelneming niet als "belegging" worden gehouden (de zogenaamde niet-kwalificerende beleggingsdeelneming).
Concreet betekent dit dat als de werkmaatschappij 100.000 euro winst maakt en deze als dividend uitkeert aan de holding, de holding hierover geen vennootschapsbelasting betaalt. Zonder deelnemingsvrijstelling zou de holding 19% tot 25,8% vpb betalen over dit dividend (het vpb-tarief in 2025/2026: 19% over de eerste 200.000 euro en 25,8% over het meerdere).
De deelnemingsvrijstelling geldt ook bij verkoop van de werkmaatschappij. Als de dga de aandelen van de werkmaatschappij verkoopt via de holding, is de verkoopwinst onbelast op holdingsniveau. De opbrengst blijft beschikbaar in de holding voor herinvestering. Pas bij uitkering aan de dga privé is er belasting verschuldigd in box 2 (aanmerkelijk belang) tegen een tarief van 24,5% over de eerste 67.000 euro en 33% over het meerdere (2025/2026).
Voordelen van een holdingstructuur
Het eerste grote voordeel is risicospreiding. Door de operationele activiteiten in een aparte werkmaatschappij onder te brengen, zijn de bezittingen in de holding beschermd tegen claims van schuldeisers van de werkmaatschappij. Als de werkmaatschappij failliet gaat, verliest de holding haar investering in die bv, maar het vermogen dat al als dividend naar de holding is overgemaakt blijft behouden.
Het tweede voordeel is fiscale optimalisatie. Door de deelnemingsvrijstelling is er geen dubbele heffing van vennootschapsbelasting bij het doorschuiven van winsten naar de holding. Je kunt winsten "oppotten" in de holding en pas later uitkeren aan jezelf, waardoor je het moment van belastingheffing in box 2 kunt uitstellen. Dit levert een liquiditeits- en rentevoordeel op.
Het derde voordeel is vermogensopbouw en flexibiliteit. In de holding kun je vermogen opbouwen door te beleggen of onroerend goed aan te kopen. Bij verkoop van een werkmaatschappij kun je de opbrengst in de holding houden en herinvesteren in een nieuwe onderneming zonder directe belastingafdracht. Dit maakt serieel ondernemerschap fiscaal aantrekkelijker.
Overige voordelen zijn: een professionele uitstraling naar zakenpartners en investeerders, de mogelijkheid om meerdere werkmaatschappijen onder een holding te hebben (diversificatie), eenvoudigere toetreding of uittreding van vennoten (door aandelentransacties op holdingsniveau), en de mogelijkheid om vermogen fiscaal gunstig over te dragen aan kinderen via schenking van holdingaandelen.
Nadelen en kosten van een holding
Het belangrijkste nadeel van een holdingstructuur zijn de extra kosten. Je hebt minimaal twee bv's, wat betekent dat je twee jaarrekeningen moet opstellen, twee keer vennootschapsbelasting-aangifte moet doen en twee keer bij de KvK ingeschreven staat. Reken op 500 tot 1.500 euro extra per jaar aan accountantskosten voor de holding-bv, afhankelijk van de complexiteit.
Bij de oprichting komt er extra notariskosten bij. Een enkele bv oprichten kost circa 400 tot 600 euro aan notariskosten. Bij een holdingstructuur met twee bv's betaal je 600 tot 1.000 euro. Daarnaast moet je minimaal 0,01 euro aandelenkapitaal storten per bv (sinds de flexibilisering van het bv-recht in 2012 is het minimumkapitaal van 18.000 euro afgeschaft).
De administratieve last neemt toe. Je moet intercompany-transacties (zoals managementfees of huur) vastleggen en deze moeten at arm's length zijn, ofwel tegen marktconforme tarieven. De Belastingdienst controleert hier streng op. Als de managementfee te hoog of te laag is, kan dit worden gecorrigeerd met naheffingen als gevolg.
Tot slot is een holdingstructuur minder geschikt voor hele kleine ondernemingen met beperkte winst. Als je werkmaatschappij structureel minder dan 50.000 euro winst per jaar maakt, wegen de extra kosten vaak niet op tegen de voordelen. In dat geval kun je beter een eenvoudige bv-structuur aanhouden of zelfs als eenmanszaak blijven werken.
Wanneer is een holding zinvol?
Een holding is zinvol wanneer je voldoende winst maakt om de extra kosten terug te verdienen. Als vuistregel geldt: bij een structurele winst van meer dan 50.000 tot 75.000 euro per jaar in de werkmaatschappij begint een holding interessant te worden. De exacte drempel hangt af van je persoonlijke situatie, het risicoprofiel van je bedrijf en je toekomstplannen.
Als je van plan bent om op termijn je bedrijf te verkopen, is een holdingstructuur vrijwel altijd aan te raden. De verkoopwinst valt onder de deelnemingsvrijstelling en is onbelast op holdingsniveau. Je kunt de opbrengst vervolgens herinvesteren of geleidelijk aan jezelf uitkeren, gespreid over meerdere jaren, om de belastingdruk in box 2 te optimaliseren.
Bij meerdere bedrijfsactiviteiten of een hoger risicoprofiel (bijvoorbeeld bouw, horeca of handel met grote voorraden) is een holding essentieel voor risicospreiding. Als een werkmaatschappij failliet gaat, blijft het vermogen in de holding beschermd. Dit kan het verschil maken tussen een herstart en persoonlijk financieel drama.
Ook als je samen met anderen onderneemt, is een holdingstructuur praktisch. Elke vennoot houdt via de eigen holding aandelen in de gezamenlijke werkmaatschappij. Bij uittreding kan een vennoot de eigen holding-aandelen verkopen zonder dat de werkmaatschappij hoeft te worden ontbonden. Dit maakt de samenwerking flexibeler en professioneler.
Een holding oprichten: stap voor stap
Stap 1: Schakel een adviseur in. Hoewel het niet verplicht is, is het verstandig om een fiscalist of accountant te raadplegen over je specifieke situatie. Zij kunnen berekenen of een holdingstructuur in jouw geval voordelig is en welke structuur het best past. Reken op 500 tot 1.500 euro voor een adviesgesprek en structuuradvies.
Stap 2: Ga naar de notaris. De oprichting van een bv vereist een notariele akte. Je richt eerst de holding-bv op, en daarna de werkmaatschappij-bv met de holding als aandeelhouder. Sommige notarissen bieden een "pakket" aan voor het oprichten van beide bv's in een keer. De notaris stelt de statuten op waarin de naam, het doel, het aandelenkapitaal en de bestuurder worden vastgelegd.
Stap 3: Inschrijving bij de KvK. Na de notariele oprichting worden beide bv's ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. De KvK-inschrijving kost 75,09 euro per bv (tarief 2025). Je ontvangt een KvK-nummer en een RSIN-nummer. De Belastingdienst stuurt vervolgens automatisch een btw-nummer en een uitnodiging voor de vennootschapsbelasting.
Stap 4: Open bankrekeningen. Elke bv heeft een eigen zakelijke bankrekening nodig. Stort het aandelenkapitaal op de rekening van de betreffende bv. Open ook een bankrekening voor de holding-bv, ook al verwacht je hier pas later transacties op. Regel een managementovereenkomst tussen de holding en de werkmaatschappij waarin de managementfee wordt vastgelegd.
De dga en de holding
Als directeur-grootaandeelhouder (dga) ben je verplicht om jezelf een "gebruikelijk loon" uit te betalen vanuit de bv waarin je werkt. Dit is geregeld in artikel 12a Wet op de loonbelasting 1964. In 2025 en 2026 bedraagt het standaard gebruikelijk loon minimaal 56.000 euro per jaar (of het loon van de meest vergelijkbare dienstbetrekking als dat hoger is).
Bij een holdingstructuur kun je kiezen of je het loon uitbetaalt vanuit de holding-bv of vanuit de werkmaatschappij. Als je de managementovereenkomst zo inricht dat de holding de management-bv is, betaal je het loon vanuit de holding. De werkmaatschappij betaalt dan een managementfee aan de holding, en de holding betaalt jou het salaris. Dit is de meest gangbare constructie.
Het verschil tussen je managementfee en je salaris blijft in de holding als winst. Over deze winst betaalt de holding vennootschapsbelasting (19% tot 25,8%). Het restant kun je als dividend uitkeren aan jezelf in box 2, of in de holding laten staan. Veel dga's kiezen ervoor om het geld zo lang mogelijk in de holding te houden vanwege het uitstel van box 2-heffing.
Let op de gebruikelijkloonregeling. De Belastingdienst kan een hoger loon vaststellen als ze vindt dat je gebruikelijk loon te laag is. Bij een werkmaatschappij met een omzet van meer dan 500.000 euro en een winst van meer dan 100.000 euro zal de inspecteur kritisch kijken of 56.000 euro wel het "gebruikelijk" loon is. Het is aan te raden om hier met je accountant over te overleggen.
Pensioen in eigen beheer via de holding
Tot 2017 was het mogelijk om via een holding pensioen in eigen beheer (PEB) op te bouwen. Sinds 1 juli 2017 is dit afgeschaft, maar veel dga's hebben nog een pensioenverplichting op de balans van hun holding staan. Er waren drie afwikkelingsmogelijkheden: afkoop, omzetting naar een oudedagsverplichting (ODV), of premievrij laten staan. De deadline hiervoor is inmiddels ruim verstreken.
Dga's die hun PEB hebben omgezet naar een ODV, hebben nu een oudedagsverplichting op de balans staan die jaarlijks wordt opgerent met de marktrente (met een minimum van 0%). Bij het bereiken van de AOW-leeftijd moet de ODV in 20 jaar worden uitgekeerd aan de dga. Deze uitkeringen worden belast als loon uit vroegere dienstbetrekking in box 1.
Voor nieuwe dga's is pensioenopbouw via de holding niet meer mogelijk. In plaats daarvan kunnen dga's extern pensioen opbouwen via een verzekeraar of premiepensioeninstelling (PPI). Dit is vaak fiscaal aantrekkelijker dan de oude pensioen-in-eigen-beheer-regeling, omdat het beleggingsrisico wordt gespreid en er geen complexe actuariele berekeningen nodig zijn.
Veel dga's met een holding bouwen vermogen op via beleggen of vastgoed in de holding-bv. Dit is geen pensioen in juridische zin, maar fungeert in de praktijk wel als oudedagsvoorziening. Het voordeel is flexibiliteit: je bepaalt zelf wanneer en hoeveel je uitkeert. Het nadeel is dat er geen bescherming is bij faillissement van de holding en dat je box 2-belasting betaalt bij uitkering.
Veelgestelde vragen en misverstanden
Een veelgehoord misverstand is dat je met een holding "geen belasting betaalt". Dit klopt niet. De deelnemingsvrijstelling voorkomt dubbele belasting bij het doorschuiven van winst, maar uiteindelijk betaal je altijd belasting. De werkmaatschappij betaalt vennootschapsbelasting over de winst, en bij uitkering aan de dga privé betaal je box 2-heffing. De holding stelt de heffing uit, maar schaft deze niet af.
Een ander misverstand is dat een holding je volledig beschermt tegen aansprakelijkheid. In principe zijn de bezittingen in de holding beschermd tegen schuldeisers van de werkmaatschappij. Maar als er sprake is van bestuurdersaansprakelijkheid (onbehoorlijk bestuur, fraude, niet-afdragen van loonbelasting), kan de bestuurder persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. De holding biedt dan geen bescherming.
Veel startende ondernemers vragen zich af of ze meteen een holding moeten oprichten of eerst een enkele bv. Het advies is: als je verwacht binnen 2 tot 3 jaar voldoende winst te maken en/of als je bedrijf een hoger risicoprofiel heeft, richt dan direct een holdingstructuur op. Een bestaande bv later omzetten naar een holdingstructuur (bedrijfsfusie of juridische splitsing) is duurder en complexer.
Tot slot is er verwarring over de managementfee. De managementfee moet zakelijk (at arm's length) zijn en op een factuur worden gezet inclusief btw. De holding is btw-plichtig voor de managementdiensten. De werkmaatschappij trekt de btw af als voorbelasting. Vergeet niet om de managementfee jaarlijks te evalueren en aan te passen als de werkzaamheden veranderen.
Samenvatting
Een holding is een bv die aandelen houdt in een of meer werkmaatschappijen. De voordelen zijn risicospreiding, fiscale optimalisatie via de deelnemingsvrijstelling, vermogensopbouw en flexibiliteit bij verkoop. Een holding is zinvol bij een structurele winst boven 50.000 tot 75.000 euro, bij meerdere activiteiten of bij verkoopplannen. De kosten bedragen circa 500 tot 1.500 euro extra per jaar aan administratie.
Boekhouding voor je holdingstructuur
Met JustRunBiz beheer je de boekhouding van je holding en werkmaatschappij(en) in een overzichtelijk systeem. Inclusief intercompany-boekingen en btw-aangifte.
Gratis proberen