Wat is het UBO-register? Uitleg en registratieplicht
Het UBO-register staat voor Ultimate Beneficial Owner-register. Sinds 2020 zijn veel bedrijven verplicht om hun UBO's te registreren. Maar wat is een UBO precies en wie moet zich registreren?
Wat is een UBO? Definitie en achtergrond
UBO staat voor Ultimate Beneficial Owner, in het Nederlands vertaald als uiteindelijk belanghebbende. Een UBO is de natuurlijke persoon die de uiteindelijke eigenaar is van of zeggenschap heeft over een juridische entiteit, zoals een BV, NV, VOF of stichting. Het UBO-register is een openbaar register waarin deze personen geregistreerd staan.
Het begrip UBO is bewust ruim gedefinieerd. Het gaat niet alleen om de formele eigenaar op papier, maar om de persoon die daadwerkelijk aan de touwtjes trekt. Iemand die via een holding of tussenliggende structuren uiteindelijk eigenaar is, moet ook geregistreerd worden. Het doel is om de werkelijke machtsstructuur achter bedrijven transparant te maken.
Het UBO-register is in Nederland beheerd door de Kamer van Koophandel (KvK) en is onderdeel van het Handelsregister. De wettelijke basis is de Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden, die op 27 september 2020 in werking is getreden. Bestaande organisaties hadden tot 27 maart 2022 de tijd om hun UBO's te registreren.
Voor ondernemers is het belangrijk om te weten dat het UBO-register niet alleen een administratieve verplichting is. Banken, notarissen, accountants en andere financiele dienstverleners zijn wettelijk verplicht om UBO-informatie te controleren voordat ze een zakelijke relatie aangaan. Als je UBO-registratie niet in orde is, kan dit leiden tot vertraging of weigering van financiele diensten.
Europese achtergrond: anti-witwasrichtlijnen
Het UBO-register is niet een Nederlands initiatief maar een Europese verplichting. De vierde Europese anti-witwasrichtlijn (4AMLD) uit 2015 verplichtte alle EU-lidstaten om een UBO-register in te voeren. De vijfde anti-witwasrichtlijn (5AMLD) uit 2018 ging nog een stap verder en bepaalde dat delen van het register openbaar moesten zijn.
De aanleiding voor deze richtlijnen waren grote witwasschandalen en de publicatie van de Panama Papers in 2016, die onthulden hoe vermogende personen via complexe bedrijfsstructuren hun identiteit en bezittingen verborgen. Het UBO-register moet voorkomen dat criminelen zich verschuilen achter juridische constructies om geld wit te wassen, belasting te ontduiken of terrorisme te financieren.
In november 2022 oordeelde het Europese Hof van Justitie (zaak C-37/20 en C-601/20) dat de algehele openbaarheid van het UBO-register in strijd is met het recht op privacy. Als gevolg hiervan heeft de KvK de openbare toegang tot het UBO-register in Nederland per direct gesloten. Alleen bevoegde autoriteiten zoals de Belastingdienst, de FIU en toezichthouders, en Wwft-instellingen zoals banken en notarissen, hebben nog toegang.
De Europese Commissie werkt aan een zesde anti-witwasrichtlijn (6AMLD) en een nieuwe anti-witwasverordening (AMLR) die naar verwachting in 2025/2026 van kracht worden. Deze regelgeving harmoniseert de UBO-regels verder tussen EU-lidstaten en introduceert een Europese anti-witwasautoriteit (AMLA) die toezicht houdt op de naleving. De registratieplicht voor UBO's blijft onverminderd van kracht.
Wie is UBO? De 25%-grens uitgelegd
De hoofdregel is helder: elke natuurlijke persoon die direct of indirect meer dan 25% van het eigendomsbelang of de stemrechten in een organisatie bezit, is een UBO. Dit geldt ook voor personen die op een andere manier feitelijke zeggenschap uitoefenen over de organisatie, zelfs als ze geen formele aandelen bezitten.
Bij een BV of NV is een UBO iemand met meer dan 25% van de aandelen, meer dan 25% van de stemrechten, of feitelijke zeggenschap via andere middelen (zoals een aandeelhoudersovereenkomst of een vetorecht). Als je 30% van de aandelen bezit in een BV, ben je een UBO. Als je 20% bezit maar via een aandeelhoudersovereenkomst een vetorecht hebt op belangrijke beslissingen, ben je mogelijk ook een UBO.
Bij een VOF, CV of maatschap is elke vennoot met meer dan 25% van het eigendomsbelang een UBO. In de praktijk zijn bij een VOF met twee vennoten die elk 50% bezitten, beide vennoten UBO. Bij een stichting of vereniging heeft niemand eigendomsbelangen, dus geldt hier: personen die meer dan 25% van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen, of die op andere wijze feitelijke zeggenschap uitoefenen.
Als er geen natuurlijke persoon is die aan de 25%-grens voldoet, bijvoorbeeld bij een BV met vijf aandeelhouders die elk 20% bezitten, dan moet je de zogenaamde pseudo-UBO registreren. Dit is het hoger leidinggevend personeel: de statutair bestuurder(s) van de organisatie. De pseudo-UBO-regeling voorkomt dat organisaties zich aan de registratieplicht kunnen onttrekken door het eigendom te verdelen.
Registratieplicht per rechtsvorm
De registratieplicht geldt voor de meeste rechtsvormen in Nederland, maar niet voor allemaal. Verplicht zijn: besloten vennootschappen (BV), naamloze vennootschappen (NV, niet-beursgenoteerd), vennootschappen onder firma (VOF), commanditaire vennootschappen (CV), maatschappen, stichtingen, verenigingen (met volledige rechtsbevoegdheid), cooperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, rederijen en Europese naamloze vennootschappen (SE).
Niet verplicht zijn: eenmanszaken, beursgenoteerde vennootschappen (die vallen onder een ander transparantieregime), publiekrechtelijke rechtspersonen (gemeenten, provincies), verenigingen van eigenaars (VvE's), verenigingen zonder volledige rechtsbevoegdheid die geen onderneming drijven, en kerkgenootschappen.
Een veelvoorkomende vraag is of een ZZP'er met een eenmanszaak zich moet registreren. Het antwoord is nee. Bij een eenmanszaak is de eigenaar al bekend via het Handelsregister, dus een aparte UBO-registratie is niet nodig. Maar zodra je als ZZP'er overstapt naar een BV-structuur, ben je wel verplicht om je als UBO te registreren.
Let op bij holdingstructuren. Als je een holding-BV hebt die 100% eigenaar is van een werk-BV, dan moet je voor beide BV's een UBO-registratie doen. De UBO van de werk-BV is niet de holding, want een UBO moet altijd een natuurlijke persoon zijn. Je moet dus "doorkijken" naar de uiteindelijke natuurlijke persoon achter de holding. In dit voorbeeld ben jij als DGA van de holding de UBO van zowel de holding als de werk-BV.
Hoe registreer je UBO's bij de KvK?
De UBO-registratie doe je online via de website van de Kamer van Koophandel (kvk.nl). Je hebt hiervoor DigiD of eHerkenning niveau 3 nodig. Het formulier heet "Opgave UBO" en is beschikbaar voor alle rechtsvormen waarvoor registratie verplicht is. Het invullen duurt gemiddeld 15 tot 30 minuten, afhankelijk van de complexiteit van je bedrijfsstructuur.
Bij de registratie moet je de volgende gegevens van elke UBO opgeven: volledige naam, geboortedatum, geboorteplaats en geboorteland, nationaliteit, woonadres, de aard van het belang (eigendom, stemrecht of feitelijke zeggenschap) en de omvang van het belang. De omvang wordt opgegeven in bandbreedtes: meer dan 25% tot 50%, meer dan 50% tot 75%, of meer dan 75%.
Nieuwe organisaties registreren hun UBO's direct bij de oprichting of inschrijving bij de KvK. Als je een nieuwe BV opricht via de notaris, zorgt de notaris doorgaans voor de eerste UBO-registratie als onderdeel van het oprichtingsproces. Wijzigingen in de UBO-structuur, bijvoorbeeld door verkoop van aandelen of toetreding van nieuwe vennoten, moeten binnen een week na de wijziging worden doorgegeven aan de KvK.
De registratie zelf is gratis. Er zijn geen leges of administratiekosten aan verbonden. Wel kunnen er indirecte kosten zijn als je een adviseur inschakelt om te bepalen wie de UBO's zijn bij complexe structuren. Bij holdingstructuren met meerdere lagen of bij buitenlandse aandeelhouders is het verstandig om een juridisch adviseur of notaris te raadplegen.
Tip
Controleer jaarlijks of je UBO-registratie nog klopt, bijvoorbeeld na het uitgeven van nieuwe aandelen, het wijzigen van stemrechten of het toetreden van nieuwe bestuurders.
Privacy en openbaarheid van het UBO-register
De openbaarheid van het UBO-register is een van de meest controversiele aspecten geweest. Oorspronkelijk was het register deels openbaar: iedereen kon de naam, geboortemaand en -jaar, nationaliteit en de aard en omvang van het belang van een UBO opvragen. Het woonadres, BSN en geboortedatum waren alleen beschikbaar voor bevoegde autoriteiten.
Na het arrest van het Europese Hof van Justitie in november 2022 heeft de KvK de openbare toegang tot het UBO-register gesloten. Het Hof oordeelde dat de algehele openbaarheid een onevenredige inbreuk vormt op het recht op privacy en bescherming van persoonsgegevens, zoals vastgelegd in de artikelen 7 en 8 van het Handvest van de grondrechten van de Europese Unie.
Momenteel hebben alleen bevoegde autoriteiten (Belastingdienst, FIOD, FIU-Nederland, toezichthouders) en Wwft-plichtige instellingen (banken, notarissen, accountants, belastingadviseurs, advocaten) nog toegang tot het register. Zij gebruiken de informatie voor het uitvoeren van hun wettelijke taken, met name het voorkomen van witwassen en terrorismefinanciering.
In uitzonderlijke gevallen kan een UBO verzoeken om afscherming van gegevens, bijvoorbeeld bij een concrete dreiging van ontvoering, chantage, geweld of intimidatie. Dit verzoek moet onderbouwd worden met documenten en wordt beoordeeld door de KvK. Minderjarige UBO's en personen onder politiebescherming of getuigenbescherming komen automatisch in aanmerking voor afscherming.
Gevolgen van niet-registreren
Het niet, niet tijdig of onjuist registreren van UBO's is een overtreding van de Handelsregisterwet en geldt als een economisch delict. De handhaving ligt bij Bureau Economische Handhaving (BEH) van de Belastingdienst. De mogelijke sancties lopen uiteen van een bestuurlijke boete tot strafrechtelijke vervolging.
De boetes voor niet-registratie kunnen oplopen tot maximaal 22.500 euro per overtreding. In de praktijk beginnen de boetes lager, met een eerste waarschuwing gevolgd door een last onder dwangsom. Maar bij herhaalde of opzettelijke niet-naleving kan het bedrag snel oplopen. Bij strafrechtelijke vervolging kunnen ook gevangenistraffen worden opgelegd, hoewel dit in de praktijk alleen voorkomt bij ernstige gevallen van opzettelijke obstructie.
Naast de formele sancties zijn er praktische gevolgen die minstens zo impactvol zijn. Banken zijn wettelijk verplicht om de UBO's van hun klanten te kennen (Know Your Customer). Als je UBO-registratie niet in orde is, kan de bank je zakelijke rekening bevriezen of je als klant weigeren. Ook notarissen kunnen weigeren om aktes te passeren als de UBO-informatie ontbreekt. Dit kan je bedrijfsvoering ernstig verstoren.
Het Bureau Economische Handhaving voert sinds 2023 actief controles uit. Bedrijven die nog niet aan hun registratieplicht hebben voldaan, ontvangen een herinneringsbrief met een termijn om alsnog te registreren. Na het verstrijken van deze termijn volgt een boete. Het is daarom verstandig om je registratie zo snel mogelijk in orde te maken als je dit nog niet hebt gedaan.
Tip
Heb je meerdere bedrijven? Controleer voor elk bedrijf apart of de UBO-registratie in orde is. Vergeet ook dochterondernemingen en slapende BV's niet.
UBO-register en de relatie met de Wwft
De Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) is nauw verbonden met het UBO-register. De Wwft verplicht bepaalde beroepsgroepen, zogenaamde Wwft-instellingen, om clienentenonderzoek te doen voordat ze een zakelijke relatie aangaan. Onderdeel van dit onderzoek is het identificeren en verifieren van de UBO's van hun klanten.
Wwft-instellingen zijn onder andere: banken en andere financiele instellingen, notarissen, advocaten, accountants, belastingadviseurs, trustkantoren, makelaars in onroerend goed, kunsthandelaren (bij transacties boven 10.000 euro) en aanbieders van virtuele valuta. Deze instellingen moeten niet alleen de UBO's kennen maar ook de eigendoms- en zeggenschapsstructuur begrijpen.
In de praktijk betekent dit dat je als ondernemer regelmatig te maken krijgt met UBO-vragen. Bij het openen van een bankrekening, het afsluiten van een hypotheek, het oprichten van een BV bij de notaris of het inschakelen van een accountant zal men je vragen naar je UBO-informatie. Het is handig om een document bij te houden met een actueel overzicht van je bedrijfsstructuur en UBO's.
De Wwft-regelgeving wordt continu aangescherpt. De Nederlandse Bank (DNB) en de AFM houden toezicht op de naleving door financiele instellingen. Banken die onvoldoende UBO-onderzoek doen, riskeren miljoenenboetes. Dit vertaalt zich in steeds strengere controles bij ondernemers. Het is niet ongebruikelijk dat een bank je vraagt om periodiek je UBO-informatie te bevestigen of aan te vullen met onderliggende documenten zoals aandeelhoudersregisters of jaarrekeningen.
Samenvatting
Het UBO-register legt vast wie de uiteindelijke eigenaar is achter een bedrijf. De meeste rechtsvormen (behalve eenmanszaken) zijn verplicht hun UBO's bij de KvK te registreren. Niet-registratie kan leiden tot boetes en problemen met banken en notarissen.
Je bedrijfsadministratie altijd op orde?
Met JustRunBiz houd je niet alleen je boekhouding en facturen bij, maar ook je bedrijfsgegevens.
Gratis proberen